Реорганизация путем слияния. Способы реорганизации юридических лиц

В данной статье мы разберем ситуации, в которых необходимо провести реорганизацию компании, а также рассмотрим существующие формы реорганизации юридического лица.

Понятие и формы реорганизации юридического лица

Реорганизация компании – это прекращение деятельности одного юридического лица с последующим правопреемством. Итогом данной процедуры может стать образование одного или нескольких новых юридических лиц, на которых переносятся права и обязанности предприятия, прекратившего свое существование.

Есть различные причины реорганизации компании. К примеру, для расширения бизнеса или для вывода фирмы из кризисной ситуации. Часто к реорганизации прибегают, чтобы снизить налоговые расходы. Базис процедуры реорганизации предприятия – универсальное правопреемство, согласно которому особым способом новым юридическим лицам переходят все имущество, обязательства и имущественные права компании, закончившей свою деятельность.

5 форм реорганизации юридического лица

Слияние юридических лиц. Это процесс объединения двух или более юридических лиц в одно новое предприятие, в связи с чем их юридическое существование заканчивается. Все обязательства и активы передаются новой организации по акту приема-передачи.
Присоединение. Юридическое лицо (или несколько юридических лиц) прекращает свою деятельность при присоединении, передавая обязательства и активы новой компании. Статус не меняется, поскольку реорганизация подразумевает взятие на себя обязательств присоединяемого предприятия, что фиксируется внесением изменений в устав.
Разделение. Существующее юридическое лицо прекращает свою деятельность. Дальше начинают функционировать новые компании, сформированные из прежней фирмы, а ее обязательства и активы передаются по разделительному акту.
Выделение. Юридическое лицо не закрывается, лишь создается несколько новых организаций, которым передается определенная часть обязанностей и активов исходной компании.
Преобразование. Реорганизация юридического лица в форме преобразования предполагает, что у предприятия меняется организационно-правовая форма, но права и обязанности остаются прежними.

Как руководителю вывести деньги из компании и не потерять на налогах

Государство все больше ужесточает борьбу с безналоговыми доходами. На практике одни способы вывода оказываются вовсе не законными, а другие грозят доначислениями и штрафами со стороны налоговиков.

На какие ухищрения идут компании, чтобы не платить НДФЛ, рассказала редакция журнала «Генеральный директор».

Когда необходима реорганизация юридического лица

Как правило, на практике реорганизацию проводят в случае, когда владельцы успешной фирмы хотят перейти на новый этап развития, занять лидирующие позиции и увеличить рентабельность.

В жизни это достаточно небезопасное решение, его экономическая оправданность вызывает сомнения. Это связано с тем, что процедура реорганизации подразумевает определенное количество рыночных, финансовых и производственных рисков. Поэтому необходимо рассчитать так, чтобы проведение реорганизации юридического лица обеспечило прибыль, способную окупить сопутствующие риски и затраты.

Когда речь идет о небольшой компании, зачастую выгоднее закрыть старую фирму, а не реорганизовывать ее. Поэтому, прежде всего, следует себя спросить: «Будет ли это решение оправданным? И если да, то с чего нужно начинать?».

Существует мнение, что для принятия решения о реорганизации юридического лица рекомендуют провести SWOT-анализ, который поможет выявить сильные и слабые стороны предприятия. Но этот вариант не дает конкретики и реального осознания будущих решений. Поэтому лучше использовать другие способы анализа, например BCG или General Electric.

Согласно матрице BCG, все фирмы в зависимости от скорости рыночного роста и доли можно классифицировать на 4 группы:

Аутсайдеры рынка, «собаки» – их рыночная доля и темпы роста отстают от среднерыночных показателей, поэтому они нуждаются в сокращении, а не в реорганизации.
Компании-«дойные коровы» – для них характерны низкие темпы роста, но большая рыночная доля. Наилучшим способом реорганизации будет разделение. Это позволит новообразованным предприятиям стать более жизнеспособными.
Лидеры рынка, «звезды» – могут стать успешнее, если реорганизация будет проведена благоразумно и аккуратно.
«Дикие кошки» – компании с небольшой рыночной долей, но высокими темпами роста. В случае удачной реорганизации они могут стать «звездами».

Согласно матрице BCG, возможны следующие модели реорганизации:

для «собак» – можно провести реорганизацию маркетинговых процессов с последующим нишеванием или ликвидацией, в виде продажи или закрытия компании;
для «звезд» – необходимо провести реорганизацию внутренних процессов с целью увеличения эффективности вложений и снижения издержек;
для «диких кошек» – возможна комплексная реорганизация с целью расширения инвестиционного потока, призванного усилить положительные черты, оказывающие влияние на конкурентоспособность, и ликвидировать недостатки.

Этот несложный метод признан недостаточно глубоким, но будет особенно удобен для компаний, у которых нет маркетингового отдела. Для более продвинутых фирм (особенно на розничном рынке) наиболее подходящей и точной будет модель General Electric (GE/McKinsey).

Данная модель подразумевает проведение анализа рыночных перспектив юридического лица на основе двух основных параметров: привлекательности определенного рынка и конкурентоспособности предлагаемых товаров.

В матрице GE проводится оценка конкурентоспособности, учитывающая наличие в компании потребителей-приверженцев либо самой фирмы, либо ее продукции, высококвалифицированных работников, эффективности организации, уникальности предложения и т.п. Для того чтобы оценить привлекательность рынка, необходимо оценить особенности конкуренции, темпы роста и т.д.

Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция

Прекращение юридического лица в форме реорганизации: пошаговая инструкция

Шаг №1. Формируем решение о ликвидации.

В случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью с одним руководителем необходимо создать «Решение единственного участника о ликвидации». В этот документ входит положение о ликвидации, информация о составе комиссии, паспортные данные участников.

Если планируется прекращение юридического лица с несколькими учредителями, необходимо наличие протокола общего собрания участников комиссии по закрытию организации. Протокол составляется на официальном бланке предприятия с обязательным внесением пунктов:

причины ликвидации, дата составления решения;
обязательство руководителя отправить уведомление контролирующим органам о прекращении деятельности;
решение о формировании ликвидационной комиссии, утверждение ее состава, передача полномочий;
обсуждение порядка ликвидации организации;
полученные результаты голосования по вопросу прекращения деятельности (пишется «единогласно»).

После оформления протокола все члены комиссии должны поставить свои подписи.

Шаг №2. Сообщаем о реорганизации в форме ликвидации фирмы в налоговую инспекцию.

Вам необходимо отправить уведомление налоговым органам в трехдневный срок с момента оформления решения. Если сроки не будут соблюдены, организации будет выписан штраф. Помимо этого необходимо проинформировать налоговое отделение, в котором было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью. Для этого составьте уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 и заверьте его у нотариуса. Уведомление может быть передано в налоговую следующими способами:

лично;
отправить документ через портал госуслуг;
отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Через 5 дней налоговая инспекция подготовит выписку из ЕГРЮЛ. После этого в течение 5 дней необходимо направить уведомления в Пенсионный Фонд и Фонд социального страхования. Для правильного заполнения документов рекомендуется обратиться к инспекторам данных учреждений.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

Затем необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» информацию о том, что организация находится в стадии ликвидации, для уведомления ваших контрагентов о планах закрытия. В данном объявлении следует указать сроки исполнения обязательств перед кредиторами. Если у контрагентов есть претензии к юридическому лицу, то им дается минимум два месяца на их предъявление. Рекомендуется прибегнуть к следующим способам уведомления контрагентов и кредиторов:

почта;
заказное письмо с уведомлением о вручении;
курьерская доставка с уведомлением.

Шаг №4. Проводим инвентаризацию и составляем промежуточный ликвидационный баланс.

Для этого назначается специальная комиссия. После окончания инвентаризации необходимо сформировать промежуточный ликвидационный баланс. Обратите внимание, что работу по составлению баланса можно начинать не раньше, чем через два месяца после публикации объявления в «Вестнике государственной регистрации». В балансе должны быть отражены итоги проведенной инвентаризации и требования кредиторов. Затем необходимо собрать и направить в налоговую инспекцию следующий пакет документов:

протокол утверждения промежуточного баланса при ликвидации юридического лица;
непосредственно промежуточный баланс;
уведомление о ликвидации ООО, заверенное нотариусом;
копию объявления, размещенного в «Вестнике».

Шаг №5. Разбираемся с текущими задолженностями.

Во-первых, это зарплата и все остальные обязательные начисления персоналу организации. Затем налоговые отчисления и выплаты в бюджет. После того как все долги будут закрыты, следует сформировать окончательный ликвидационный баланс – средства, оставшиеся после выплат и погашения задолженностей. Результаты баланса необходимо направить в налоговые органы. Если после всех операций у юридического лица останутся деньги на счету, они будут распределяться следующим образом:

перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Шаг №6. Формируем итоговый пакет документов.

Для предпоследнего этапа ликвидации юридического лица необходимо:

подать заявление по форме 16001 о государственной регистрации организации в связи с ее ликвидацией;
оплатить госпошлину;
предоставить ликвидационный баланс компании;
сформировать решение об утверждении ликвидационного баланса;
убедиться в подтверждении получения кредиторами уведомления о ликвидации фирмы.

Шаг №7. Закрываем расчетный счет предприятия.

Если документы будут приняты, не будет выявлено никаких ошибок и задолженностей, то можно переходить к последнему этапу – закрытию расчетного счета. Если расчетный счет вы закроете раньше, а потом выяснится, что вы являетесь должником, придется опять открывать расчетный счет. Это повлечет лишние временные, денежные и моральные затраты, создавая дополнительные сложности. Банки не заинтересованы во взаимодействии с юридическими лицами, находящимися в стадии ликвидации. Следует быть особенно внимательными, поскольку недочеты наказываются штрафами.

Из-за того, что ликвидация компании – это длительный и непростой процесс, учредитель, не имея соответствующих знаний, может допустить грубые ошибки, способные привести к сложностям в будущем.

Как правило, нарушения возникают из-за незнания законодательного регламента и положенных сроков. Иногда следует наказание за попытку уклониться от возмещения ущерба.

Но это все незначительные проступки, по сравнению с последствиями, которые могут возникнуть, если будет выявлено сокрытие уплаты налогов или имеющегося имущества от кредиторов.

Еще более серьезным нарушением считается умышленная процедура банкротства фирмы. Аналогичные правонарушения могут повлечь уголовную ответственность.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования из ЗАО в ООО

Шаг №1. Необходимо провести общее собрание акционеров. Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ст.20 п.3, акционеры должны провести собрание, на котором будут приняты решения о внесении преобразований в организационно-правовую форму. На основании результатов голосования будет сформирован документ, в котором может быть указана следующая информация:

наименование предприятия;
местонахождение компании после реорганизации;
порядок и условия реорганизации;
порядок обмена акций на доли участников в уставном капитале;
единоличный (генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган юридического лица;
назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
утверждение передаточного акта с приложенным передаточным актом;
утвержденные учредительные документы нового юридического лица с приложенными учредительными документами.

Шаг №2. Подготовка заявления для перерегистрации юридического лица. К примеру, для преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью необходимо составить и заверить у нотариуса заявление по форме р12001 о регистрации компании, которая возникнет после реорганизации. Документ составляется в письменной форме от лица директора ЗАО следующим образом:

Стр.1 п.1 – наименование ООО.
П.2 – юридический адрес компании.
П.3 – форма реорганизации – «1».
П.4 – «1», размер уставного капитала ООО в рублях.
Лист А – информация о ЗАО, находящемся в стадии реорганизации (название, ИНН, ОГРН).
Лист Г – информация об участнике компании (в том числе ФИО, место и дата рождения, налоговый номер, адрес и реквизиты проживания). Номинальная стоимость в рублях, размер доли участника в уставном капитале организации. Информацию о каждом бывшем акционере ЗАО и будущем учредителе ООО нужно прописывать на отдельных листах.
Лист Ж – сведения о директоре нового ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
Лист К – указание основного и дополнительного кодов деятельности ООО по ОКВЭД.
Лист О – информация о заявителе. П.1 – «1». Далее – информация о руководителе ЗАО.

Подпись заявителя необходимо заверить у нотариуса, а его личность и полномочия проверить. Для этого руководителю нужно предъявить паспорт и пакет документов ЗАО, находящегося в стадии реорганизации:

свидетельство о государственной регистрации и идентификационный номер налогоплательщика;
«свежая» выписка из ЕГРЮЛ, сроком не более 30 дней;
устав в действующей редакции;
документ о назначении заявителя директором ЗАО;
решение о реорганизации компании.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Шаг №3. Подаем собранный пакет документов в Федеральную налоговую службу. Регистрируется преобразование ЗАО в ООО в инспекции по месту нахождения компании. Заявителю или его представителю по нотариальной доверенности необходимо подать следующие документы:

заявление р12001 (о регистрации юридического лица в форме реорганизации);
утвержденный общим собранием устав компании в двух экземплярах;
передаточный акт от ЗАО к ООО;
гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса новой фирмы;
квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

Шаг №4. Меняем акции. К моменту реорганизации акционеры ЗАО должны стать участниками новообразовавшейся компании. Их ценные бумаги должны быть обменены эмитентом на доли в уставном капитале согласно процедуре, прописанной в протоколе общего собрания акционеров. После окончания обмена акции будут погашены.

Закрытые акционерные общества, которые сами не ведут учет владельцев ценных бумаг, должны отправить уведомление о реорганизации реестродержателю в день, когда в инспекцию Федеральной налоговой службы было подано заявление по форме р12001. Помимо этого необходимо опубликовать информацию о реорганизации юридического лица, поскольку от этого зависит финансово-хозяйственная деятельность фирмы.

Шаг №5. Подаем документы об образовании ООО. Через пять дней, предъявив расписку, выданную в Инспекции федеральной налоговой службы при подаче заявления, можно забирать бумаги на новообразованное юридическое лицо:

свидетельство о регистрации;
заверенный устав;
свидетельство о постановке на учет юридического лица;
выписку из ЕГРЮЛ.

ЗАО, находящееся в процессе реорганизации, с этого момента будет признано упраздненным. Новой компании нужно будет произвести определенные изменения (смена печати (по необходимости), перевод работников в ООО, перерегистрация банковских карт, доработка и исправление внутренней документации и т.д.).

Шаг №6. Уведомляем Регистратора. Руководство в течение месяца должно известить Центральный Банк Российской Федерации об окончании реорганизации и погашении своих акций согласно стандартам эмиссии ценных бумаг.

Можно считать, что преобразование из ЗАО в ООО на данном этапе завершилось. Обратите внимание, что в реальной жизни процедура может отличаться от описанной в данной статье. Это связано с положениями учредительных документов акционерного общества, находящегося в стадии преобразования, и позицией налоговой инспекции.

Если в уставе акционерного общества был прописан пункт об обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, добавится еще один шаг. Также могут возникнуть сложности со стороны ИФНС, если будет назначена выездная проверка деятельности компании за последние три года. Обратите внимание, что, согласно Налоговому кодексу РФ, ревизия может быть назначена вне зависимости от даты последней проверки.

Реорганизация юридического лица в форме слияния

Согласно современному законодательству, слияние – это образование новой компании с передачей этой фирме всей совокупности прав и обязанностей реорганизуемых предприятий с одновременным окончанием их прав и обязанностей. Юридические лица, которые были задействованы в слиянии, завершают свою деятельность и существование.

Реорганизацию в форме слияния зачастую называют «альтернативной ликвидацией», потому что это возможность нерентабельным фирмам покинуть бизнес с наименьшими убытками (как только новое юрлицо зарегистрировано, эти компании ликвидируются).

Все предприятия могут быть преобразованы в форме слияния, но в определенных ситуациях слияние происходит лишь после разрешения антимонопольной службы:

если общая стоимость активов компаний, готовящихся к слиянию, согласно сведениям на последнюю отчетную дату перед подачей ходатайства, выше 3 млрд. рублей;
если общая стоимость активов финансовых компаний, готовящихся к слиянию, согласно последним балансам, выше величины, утвержденной Правительством РФ.

Следует помнить, что предприятие, образованное путем слияния других фирм, становится правопреемником данных организаций, а значит, принимает на себя все их права и обязанности в соответствии с передаточным актом. Правопреемник берет на себя ответственность по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов ликвидированных юридических лиц.

Реорганизация в форме слияния – это сложный процесс, поэтому для его успешного завершения необходимы особые знания, навыки и умения. Как правило, слияние компаний происходит в несколько этапов:

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 2. Принятие решения о преобразовании. На общем собрании каждой компании, участвующей в процессе слияния, принимается решение о реорганизации и определяется ее форма, а также утверждаются:

форма реорганизации;
договор о слиянии;
устав организации;
передаточный акт.

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 4. Определение места регистрации новой компании. Регистрация организации, образуемой при слиянии, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна область места регистрации исполнительного органа одной из реорганизуемых фирм.

Этап 5. Подготовительные действия для слияния:

извещение Инспекции федеральной налоговой службы о старте реорганизации в форме слияния (внесение соответствующей информации в ЕГРЮЛ);
издание в средствах массовой информации объявления о преобразовании юридического лица в форме слияния (два раза в течение двух месяцев);
создание передаточного акта;

Этап 6. Подача документов в Инспекцию федеральной налоговой службы. В процессе регистрации юрлица, создаваемого в форме слияния, налоговая инспекция, основываясь на решении о государственной регистрации компании, образовавшейся после слияния, и государственной регистрации завершения деятельности реформируемых предприятий:

вносит запись в ЕГРЮЛ о возникновении новой фирмы и окончании существования реорганизуемых;
информирует регистрирующие органы о завершении функционирования преобразуемых компаний по месту их нахождения;
отправляет ксерокопии решения о государственной регистрации завершения функционирования преобразуемых организаций, заявления о регистрации в виде реорганизации новой фирмы и выписку;
выдает подателю заявления бумаги, удостоверяющие внесение изменений в ЕГРЮЛ;
информирует о регистрации путем преобразования юридического лица регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданной фирмы и отправляет в его адрес регистрационное дело.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

Список документов, которые необходимо представить в Инспекцию федеральной налоговой службы при реорганизации в форме слияния:

Заявление по форме р12001.
Учредительные документы всех возникающих в ходе реорганизации компаний (подлинники или заверенные нотариусом копии документов: ИНН, ОГРН, устав, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
Решение о преобразовании предприятия при помощи слияния.
Решение о создании организации, возникшей после слияния других юридических лиц (утверждение устава новой фирмы).
Ксерокопии, свидетельствующие о публикациях в средствах массовой информации.
Договор о слиянии.
Передаточный акт.
Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию.
Квитанцию об оплате государственной пошлины за ксерокопии учредительных документов.
Справку об отсутствии задолженности перед Пенсионным Фондом РФ.
Заявление на выдачу копии устава.

На время процедуры реорганизации в форме слияния оказывают влияние разные факторы: размер преобразуемых компаний (об этом говорилось ранее), вопрос назначения выездной ревизии оставлен на усмотрение налогового органа (при этом не определен срок проверяемого налогового периода), в случае реорганизации акционерного общества после регистрации новой фирмы необходимо решить вопрос с ценными бумагами.

Это наиболее часто встречающиеся причины, влияющие на увеличение срока слияния организаций (до полугода вместо 2-3 месяцев), но все их невозможно предусмотреть. Обычный срок реорганизации юрлица в форме слияния – до трех месяцев.

Банкротство и ликвидация предприятия: как извлечь максимум выгоды

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Присоединение – это окончание деятельности одной или более компаний с передачей всех прав и обязанностей реформируемой организации по передаточному акту другой фирме.

Принять участие в присоединении могут исключительно предприятия с идентичной организационно-правовой формой после проведения общего собрания участников во всех организациях.

Этапы реорганизации юридического лица путем присоединения

Этап 1. Подбор участников процедуры преобразования в форме присоединения (как правило, это два или несколько предприятий, находящихся в разных местах).

Этап 2. Принятие решения о реорганизации. На общем собрании учредителей всех компаний, задействованных в реорганизации, формируется решение о преобразовании и принимаются:

форма реорганизации;
устав предприятия, созданного после реорганизации;
договор присоединения;
передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 4. Подбор места регистрации предприятия, образованного после присоединения. Соответствующий орган регистрирует юридическое лицо по месту нахождения фирмы, к которой присоединяется юрлицо.

Государственная регистрация акционерного общества, создаваемого путем разделения или выделения, происходящего в одно время с присоединением, и государственная регистрация ликвидации такого АО производится регистрирующим органом, расположенным в месте дислокации акционерного общества, реорганизованного в форме выделения или разделения.

Этап 5. Подготовительные процедуры к преобразованию в форме присоединения:

уведомление Инспекции федеральной налоговой службы о начале реорганизации (внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ);
инвентаризация;
публикация в средствах массовой информации о реорганизации юридического лица в форме присоединения (два раза в течение двух месяцев);
информирование кредиторов о наступающей реорганизации;
создание передаточного акта;
оплата государственной пошлины.

Этап 6. Подача документации в Инспекцию федеральной налоговой службы. Во время регистрации компании, созданной после присоединения, налоговая инспекция, опираясь на решение о государственной регистрации юридического лица, образуемого при помощи реорганизации в форме присоединения, и государственной регистрации завершения деятельности преобразуемых юридических лиц:

вносит в реестр записи о завершении деятельности присоединенной фирмы и об изменении сведений, находящихся в реестре, об организации, к которой присоединилась фирма;
выдает документацию, подтверждающую внесение записей в ЕГРЮЛ, заявителю;
извещает регистрирующий орган, дислоцирующийся в месте нахождения фирмы, об окончании деятельности указанной присоединенной компании;
отправляет ему ксерокопию решения о регистрации окончания деятельности присоединенной фирмы, ксерокопию заявления об окончании деятельности присоединенной фирмы, выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 7. Завершение реорганизации в форме присоединения стартует после внесения в ЕГРЮЛ информации о прекращении деятельности последней из присоединенных компаний.

Список документов, необходимых для предъявления в Инспекцию федеральной налоговой службы при реорганизации в форме присоединения:

Заявление по форме Р16003.
Учредительные документы всех участвующих в процессе реорганизации компаний (оригиналы: ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
Решения о присоединении, утвержденные на общих собраниях учредителей всех участвующих в преобразовании фирм.
Договор присоединения.
Решение совместного общего собрания участников юридических лиц, участвующих в реорганизации.
Ксерокопии, подтверждающие публикации в СМИ.
Передаточный акт.

Стандартный срок реорганизации в форме присоединения – до трех месяцев.

Закрытие бизнеса: советы опытного юриста, как ликвидировать компанию

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Согласно п.1 ст.55 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выделение юридического лица – это создание одной или нескольких компаний с передачей ей (им) определенной части прав и обязанностей реформируемой организации без завершения функционирования последней. А согласно п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ, при выделении из состава предприятия одной или нескольких фирм ко всем из них переходят права и обязанности преобразованного юрлица, в соответствии с разделительным балансом.

Этапы реорганизации в форме выделения

Этап 1. Проведение общего собрания участников и принятие решения о реорганизации. На данном этапе определяется срок проведения инвентаризации имущества, методы оценки принимаемого и передаваемого, согласно правопреемству, имущества и обязательств, порядок определения и величина уставного капитала новой компании, направление и распределение чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет преобразуемого предприятия и пр.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 3. Создание разделительного баланса. В этот отчет должны быть включены сведения, связанные с реорганизацией юридического лица: полные наименования реформируемой компании и ее правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма преобразования, правопреемство. При создании разделительного баланса необходимо использовать бухгалтерскую отчетность, сформированную на последнюю отчетную дату до передачи имущества. Эта отчетность послужит приложением к разделительному балансу.

Этап 4. Создание заключительной и «переходной» отчетности (реорганизация компании в форме выделения признается законченной после государственной регистрации последней и появившихся фирм). Момент государственной регистрации – это дата внесения регистрирующими органами записи в ЕГРЮЛ.

К моменту внесения информации в Единый государственный реестр юридических лиц преобразуемое учреждение должно сформировать заключительную бухгалтерскую отчетность, отразив имущество и обязательства предприятия до их передачи новообразованному юрлицу.

Этап 5. Составление вступительной отчетности. Новообразованному юридическому лицу необходимо сформировать бухгалтерскую отчетность на дату госрегистрации. Это и есть вступительная отчетность, основанная на разделительном балансе.

Для начала реорганизации в форме выделения юридическое лицо должно представить в налоговый орган:

заявление;
протокол (решение) общего собрания участников;
изменения в учредительных документах (новый устав);
разделительный баланс;
ксерокопии публикаций, свидетельствующие об информировании кредиторов.

Чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, требуется предъявить:

заявление;
протокол общего собрания реформируемого юридического лица;
протокол общего собрания созданного юридического лица;
устав (договор об учреждении (по требованию)) компании;
разделительный баланс;
доказательства об информировании кредиторов;
ксерокопии публикаций в средствах массовой информации.

Обычный срок проведения реорганизации в форме выделения – до трех месяцев.

Реорганизация юридического лица путем разделения

Этап 1. Принятие решения о реорганизации юридического лица в форме разделения. На общем собрании учредителей фирмы принимается решение о преобразовании, которым утверждаются:

форма реорганизации;
устав новообразованного предприятия;
разделительный баланс.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 3. Выбор места регистрации компании, создаваемой после разделения.

Новая фирма регистрируется по месту нахождения компании, прекращающей свое существование.

Этап 4. Подготовительные процедуры к реорганизации путем разделения:

извещение Инспекции федеральной налоговой службы о старте реорганизации (внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ);
инвентаризация;
публикация в средствах массовой информации о реорганизации юридического лица в форме разделения (два раза в течение двух месяцев);
извещение кредиторов о будущем преобразовании в форме разделения;
формирование разделительного баланса;
оплата государственной пошлины.

Этап 5. Подача документации в Инспекцию федеральной налоговой службы. Основываясь на решении о государственной регистрации компании, сформировавшейся после разделения, и государственной регистрации окончания функционирования преобразуемого предприятия, регистрирующий орган:

вносит в ЕГРЮЛ информацию об образованной после разделения фирме и окончании функционирования реорганизуемого юридического лица;
выдает подателю заявления бумаги, подтверждающие внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ;
извещает о регистрации компании, реорганизованной в форме разделения, регистрируемый орган по месту нахождения данной компании;
высылает регистрационное дело.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Документы, обязательные для предъявления в налоговый орган при реорганизации в форме разделения:

Заявление по форме р12001. На все вновь созданные компании составляются отдельные заявления.
Учредительные документы преобразуемой фирмы (оригиналы или заверенные нотариусом ксерокопии: ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
Решение о реорганизации предприятия в форме разделения, утвержденное общим собранием учредителей.
Учредительные документы на все вновь созданные компании (оригиналы или заверенные нотариусом ксерокопии).
Ксерокопии публикаций.
Разделительный баланс.
Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию.
Квитанция об оплате государственной пошлины за ксерокопии учредительных документов.
Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным Фондом РФ.
аявление на выдачу копии устава.

Обычный срок проведения реорганизации в форме разделения – до трех месяцев.

Как закрыть ИП с долгами перед налоговой, фондами и работниками

Как быть с персоналом при реорганизации юридического лица

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Зачастую при реорганизации компании необходимо расторгнуть трудовые отношения с работниками. Но следует помнить, что, согласно Трудовому кодексу РФ, изменение подведомственности фирмы или ее реорганизация не являются основанием к расторжению трудовых договоров.

Во время реорганизации предприятия расторжение трудовых отношений возможно лишь по инициативе сотрудника. Помимо этого можно уволить работника в связи с сокращением штата фирмы, но следует помнить об основных правилах:

Согласно ст.81 Трудового кодекса РФ, допустимо увольнение сотрудника в связи с сокращением штата, если отсутствует возможность его перевода по личному письменному согласию на другую должность, которая есть у работодателя.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 года № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ», руководство обязано известить персонал обо всех имеющихся в данной местности вакансиях, соответствующих определенным требованиям. При решении этого вопроса должна учитываться реальная возможность сотрудника выполнить предлагаемую работу в зависимости от квалификации, образования и опыта.
Об увольнении человек должен быть извещен персонально, под расписку, не позднее, чем за 2 месяца. После получения письменного согласия на досрочное расторжение трудовых отношений работодатель должен выплатить дополнительную компенсацию, равную среднему заработку сотрудника в соответствии со временем, оставшимся до окончания срока предупреждения об увольнении.
Согласно ст.179 Трудового кодекса РФ, определяется список категорий граждан, обладающих преимущественным правом остаться на работе при сокращении штата или количества персонала.

Помимо этого, необходимо изучить положения Коллективного договора об определении остальных групп сотрудников, обладающих преимущественным правом остаться на рабочем месте при идентичной квалификации и производительности труда.

8 типичных ошибок реорганизации юридического лица

Неверный выбор формы реорганизации.
Неверное определение правопреемника.
Ошибки при формировании передаточного акта и/или разделительного баланса.
Неисполнение сроков, в которые нужно известить ИФНС о реорганизации юридического лица.
Несоблюдение принципа непрерывности ведения бухгалтерского и налогового учета во время реорганизации.
Руководители юридических лиц начинают готовиться к будущей реорганизации, но не информируют об этом персонал. Это необходимо для предотвращения распространения слухов и снижения эффективности.
Смена руководства во время реорганизации.
Попытка сохранить штат с переводом персонала на должности с меньшими окладами. С лишними работниками лучше сразу попрощаться спокойно и без конфликтов.

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Бесплатная юридическая консультация:

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Бесплатная юридическая консультация:

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Бесплатная юридическая консультация:

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

Бесплатная юридическая консультация:

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

устав слияния ООО;
документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
свидетельство о госрегистрации;
документы о постановке новой компании на налоговый учет;
выписка из ЕГРЮЛ.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Бесплатная юридическая консультация:

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

Бесплатная юридическая консультация:

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Бесплатная юридическая консультация:

Слияние должника и кредитора

Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

(Санкт-Петербург)

Бесплатная юридическая консультация:

Видите неточности, неполную или неверную информацию? Знаете, как сделать статью лучше?

Хотите предложить для публикации фотографии по теме?

Пожалуйста, помогите нам сделать сайт лучше! Оставьте сообщение и свои контакты в комментариях - мы свяжемся с Вами и вместе сделаем публикацию лучше!

Как правильно сделать запись в трудовой о порядке перевода на другую должность с основного места работы на совместительство: образец документации

Порядок процедуры оформления увольнения генерального директора ООО по собственному желанию

Как я понимаю вы хотите предложить людям увольнение, а затем прием. В этом случае вы прерываете непрерывный стаж и люди теряют доплату за выслугу лет. Лучше всего если вы оформите перевод в связи с реорганизацией предприятия.

Катерина - Порядок смены учредителя в ООО: пошаговая инструкция 4
Ксения - Смена названия ООО: пошаговая инструкция 8
Ирина - Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО? 3
Ринат Шульц - Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция 1
Маргарита Троицкая - Как происходит смена паспортных данных генерального директора ООО или учредителя: образец письма и решения при смене фамилии 1
Дмитрий - Когда необходимо внесение изменений в Устав ООО и как его осуществить? 3
Наталия - Как доказать и куда сообщить о незаконной предпринимательской деятельности? Подача жалобы в налоговую и другие инстанции, образец заявления 8

Россия, Москва, ул. Стромынка, дом 19, корп. 2, подъезд 1, офис 113 (контакты, Google+).

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

Версия для печати

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016.

Материал актуален для 2018 года.

Бесплатная юридическая консультация:

Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы.

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах - те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация.

Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа.

1 этап

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

Бесплатная юридическая консультация:

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Итак при первом этапе в регистрирующий орган подаем:

Бесплатная юридическая консультация:

протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния.
заверенную у нотариуса форму Р12003.

По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

2 этап

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Нам предстоит сделать:

передаточный акт;
договор о слиянии;
оплатить пошлину 4000 рублей за создание нового Общества;
закрыть все отчеты по ПФР,
закрыть все банковские счета;
сделать общий протокол собрания участников всех Обществ;
составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В формев листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель - тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Бесплатная юридическая консультация:

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях.

Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах.

Итак, если резюмировать, то документы во втором этапе предоставляем в регистрирующий орган следующие:

Бесплатная юридическая консультация:

передаточный акт;
договор о слиянии;
государственная пошлина в размере 4000 рублей за создание нового общества;
Общий протокол общего собрания участников всех обществ;
форму Р12001.

Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было.

Цитата из статьи

«Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.»

вы пишите в начале (если я вас правильно понял), что вы сразу провели совместное собрание сливаемых обществ в один день с собраниями проводимыми в каждом обществе? т.е. на первом этапе. Раньше совместное собрание проводили непосредственно на последнем этапе.

Бесплатная юридическая консультация:

и еще, в пакет документов на последнем (2-м этапе у вас) этапе вы подавали кроме того что указали, еще и:1. Устав в новой редакции 2-экз.2. Протоколы от каждого общества о слиянии (что подавали и на 1-м этапе)3. Справки из ПФ от каждого общества4. Копии публикаций из Вестника, заверенные ГД вновь создаваемого общества. заранее благодарен.

Ликвидация ООО путем слияния

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Бесплатная юридическая консультация:

Порядок реорганизации ООО в форме слияния

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы:

Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Бесплатная юридическая консультация:

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб., или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб., или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

заявление по формео государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
договор о слиянии (этап 1);
передаточный акт (этап 6);
устав вновь создаваемого общества (этап 1);
копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

Формадолжна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
свидетельства о постановке на учет общества;
свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).

Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Когда слияние оправдано?

Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности. Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна. Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО.

Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать – решать только вам.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

Ликвидация ООО с долгами

Как же закрыть ООО с долгами? Для начала следует понять, что же подразумевают под этим понятием. Ведь непросто найти компанию, у которой не было бы никаких задолженностей перед государством и деловыми партнерами. Выходит, ликвидация любого общества – это ликвидация ООО с долгами.

Порядок и этапы ликвидации

Порядок ликвидации ООО довольно подробно регламентирован Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), однако, как показывает практика, ясности в умы среднестатистических предпринимателей это не вносит. Попробуем исправить такое положение дел.

Стоимость ликвидации

Так сколько же будет стоить ликвидация ООО? На самом деле, это вопрос крайне неоднозначный. Для начала попробуем понять, что же влияет на конечную стоимость процедуры. Во второй части страницы приведена таблица, отображающая зависимость цены ликвидации от выбранного способа. Вы можете перейти к ней прямо сейчас.

Смена гендиректора ООО

Смена генерального директора ООО является сложной процедурой, которую желательно поручить опытному юристу. Первым шагом является принятие решение о переизбрании генерального директора общества. Решения это принимается.

Получите бесплатную телефонную консультацию прямо сейчас

Москва доб. 227

Санкт-Петербург доб. 174

Россия доб. 156

Использование материалов сайта допускается только при постановке активной индексируемой гиперссылки на источник. По всем вопросам обращайтесь к администрации сайта

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатитьрублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядкарублей.

Недостаток - правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 - принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 - ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
величина и особенности уставного капитала после объединения;
распределение расходов на реорганизацию между участниками;
руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
прав требования;
складского учета и хозяйства;
достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
протоколом общего собрания учредителей обществ;
передаточным актом;
договором о присоединении;
учредительными документами (Уставом);
квитанцией об уплате пошлины;
подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

выписку из ЕГРЮЛ;
свидетельство о регистрации;
Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Использование подставных лиц и паспортов номиналов уголовно наказуемо согласно статьи 173 (прим. 1, 2) УК РФ. 8 лет из жизни вон. О чем вы пишете.

Ликвидация предприятия - просто о сложном. Что нужно чтобы закрыть ООО или ИП, что важно знать и необходимо сделать, чтобы не иметь в будущем проблем с налоговой.

Процедура закрытия ИП предельно проста. Нужно оплатить госпошлину, заполнить заявление и обратиться в налоговую инспекцию по месту жительства.

Официальное закрытие фирмы, ликвидация предприятия выполняются безупречно, если в процессе их проведения уполномоченные лица руководствуются нормами и требованиями действующего законодательства.

Государственная регистрация юридического лица: пакет документов, советы по заполнению заявления в ИФНС и предупреждению отказа. Как ускорить процедуру и перечень сопутствующих расходов

В таком вопросе, как ликвидация юридического лица, информация о правилах и нормах, установленных действующим законодательством, играет решающую роль.

Вступление в СРО – обязательное мероприятие для организаций, которые занимаются капитальным строительством, особо опасным ремонтом, инженерными изысканиями и проектными работами. Этапность процедуры, преимущества и недостатки членства, необходимые документы.

Заявление на ликвидацию ИП и квитанция об уплате госпошлины – вот и все, что нужно, чтобы закрыть ИП.

В обычной деловой практике реорганизация компаний в форме слияния осуществляется для целей укрупнения бизнеса и получения в результате конкурентных и иных преимуществ. Вместе с тем, учитывая особенности и итоги слияния, эта процедура может быть использована и как способ ликвидации участников реорганизации - при слиянии они в любом случае прекращают свою деятельность с исключением из ЕГРЮЛ. На практике такой подход рассматривается как разновидность альтернативной ликвидации компаний, при этом не самый худший и рискованный по сравнению с другими альтернативными схемами. Далее мы подробно разберем, как происходит ликвидация ООО путем слияния.

Слияние ООО: пошаговая инструкция

Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей - ликвидация или укрупнение бизнеса. В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние - формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет. Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях.

Шаг 1. Подбор второго участника слияния

Для цели ликвидации критически важно подобрать компанию, во-первых, желательно в форме ООО, во-вторых, реально действующую, не «однодневку» и не вызывающую подозрений в фиктивности реорганизационного процесса. В идеале слияние должно выглядеть так, как если бы стояла цель укрупнения бизнеса, а не прекращения деятельности участников реорганизации. Понятно, что сделать это очень сложно. Именно этим отчасти и объясняется востребованность услуг специальных «ликвидаторов», которые не только предоставят удовлетворяющую всем условиям компанию для слияния, но и сопроводят весь процесс. При этом зачастую бизнес, с которым должно произойти слияние, находится в другом регионе, что позволяет несколько снизить риск обращения на себя пристального внимания со стороны налогового органа, особенно если реорганизацию планируется проводить в отношении ООО с долгами.

Шаг 2. Подготовка, утверждение и представление документов

На первом этапе начала слияния необходимо на уровне всех участников подготовить для запуска процедуры:

договор о слиянии и передаточный акт ;
устав новой компании , которая создается по итогам реорганизации;
протокол собрания или решения единственных учредителей о слиянии;
протокол общего (совместного) собрания с решениями об утверждении договора, передаточного акта и устава.

При использовании слияния для цели ликвидации обычно все документы готовятся единым пакетом. Но чтобы избежать возможных подозрений в фиктивности слияния, целесообразно более детально подойти к их составлению, в частности, в решениях о слиянии указать весомую причину для этого, определить сроки, порядок и бюджет проведения всех реорганизационных мероприятий, назначить ответственное лицо или сформировать комиссию для большей убедительности. В ряде случаев решение вопросов имущественного характера и подготовка передаточного акта отодвигаются по времени на более поздний срок, чем принятие решений о слиянии. Это целесообразно сделать, чтобы предварительно провести инвентаризацию активов, определить дебиторов и кредиторов, объемы передаваемых новой компании прав и обязательств, а также все это документально оформить и в завершении составить подробный передаточный акт.

По итогам принятия решения о слиянии готовится и нотариально оформляется заявление Р12003 , которое представляется вместе с копиями решений (протоколов) в налоговый орган.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ

После внесения ИФНС в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры слияния обязательно следует подготовить и направить всем известным кредиторам письменное уведомление о реорганизации и возможности предъявления в 2-месячный срок своих требований. Одновременно осуществляется публичное информирование через СМИ. Сообщение публикуется в «Вестнике государственной регистрации » дважды - вместе с уведомлением кредиторов и спустя месяц.

Шаг 4. Расчеты с кредиторами, решение внутренних организационных, имущественных и управленческих задач

Поскольку ликвидация компаний через слияние часто инициируется для избавления от проблемного бизнеса - с долгами, неисполненными судебными решениями и т.п., то расчеты с кредиторами и решение других имущественных и организационных вопросов может оказаться сложным этапом. Если кредиторы не будут проинформированы, возникает серьезный риск оспаривания реорганизации, а если направить им уведомления - придется как-то решать вопросы с долгами. Если долгов много и их невозможно погасит, от такого способа ликвидации лучше сразу отказаться. Единственный эффективный вариант решения проблемы - убедить кредиторов, что передача долговых обязательств новой компании, создаваемой по итогам слияния, не скажется на качестве и сроках их выполнения. Если же имеются долги по налогам и иным обязательным платежам, скорее всего, будет не избежать выездной налоговой проверки. К этому также следует быть готовым.

Кроме изложенного, на этом этапе слияния в каждой компании, участвующей в реорганизации, решаются вопросы:

проведения инвентаризации и подготовки одностороннего передаточного акта в адрес новой компании;
уведомления сотрудников о предстоящем увольнении в связи с реорганизацией и прекращением деятельности компании либо, если есть такая возможность, оформления увольнения по собственному желанию (соглашению сторон).

Шаг 5. Подготовка финального пакета документов и регистрация в ИФНС

На этом этапе стоят задачи:

Зарегистрировать слияние и прекращение деятельности участников реорганизации с их исключением из ЕГРЮЛ.
Зарегистрировать создание новой компании - правопреемника прекращающих свою деятельность фирм.

Обычно документы готовятся и подаются все разом:

нотариально оформленное заявление Р12001 ;
протоколы (решения), договор слияния, передаточный акт (в копиях);
устав новой компании;
копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов и публикации в СМИ;
документ об уплате пошлины.

Для нотариального оформления заявления нотариус может запросить расширенный пакет документов - вопрос уточняется заранее по месту планируемого удостоверения документов.

В результате завершения реорганизационной процедуры все ее участники прекращают свое существование, передав права и обязанности новому юридическому лицу. Правда, это не снимает с бывших собственников ответственности за обязательства, возникшие в период существования ликвидированных ООО.

С каждым днем бизнес становится все интересней и сложнее. Сейчас уже практически нереально достигнуть больших успехов, если вы будете одиночкой в мире экономики и больших денег. Если раньше можно было взобраться на вершину рассчитывая только на собственные силы и знания, то сегодня ситуация немного иная.
Альянсы между компаниями – вот то, что поможет Вам работать еще более эффективнее и продуктивнее. Мы не хотим сказать, что Вам нужно слияние или еще какие-то формы объединения. Нет, речь пойдет о совсем другом. Под альянсом мы понимаем выгодное сотрудничество, которое будет полезным как одной, так и другой стороне. В одном из своих интервью Сергей Брин, основатель компании Гугл, сказал, что современный бизнес построен на умении сотрудничать, договариваться, находить выгоды в каждом знакомстве. И это действительно так. Если вы не умеете общаться с потенциальными партнерами, или считаете, что никто Вам не нужен и Вы сами всего достигнете, то очень сильно ошибаетесь. Конечно, можно и самостоятельно развивать бизнес, но до определенного момента, до какого-то этапа, перейти который вы не сможете без помощи партнеров.

Итак, в данной статье мы постараемся ответить на такие вопросы:
Какие преимущества вашей компании будут интересны дистрибьютору
Как убедить потенциального партнера, что работа с вами будет выгодна и продуктивна
В каких сферах бизнеса альянсы необходимы и максимально эффективны

Бизнес альянсы: 8 реальных примеров

1. Поставщик оборудования и лизинговая компания
Оборудования для малого и среднего бизнеса – это не дешевое удовольствие. Очень часто потенциальные клиенты сталкиваются с тем, что просто финансово не могут вытянуть покупку, даже если она очень нужна. Банковский кредит тоже не всегда спасает, ведь проценты в нашей стране просто невероятные. Тогда нужно или отказываться от покупки, ожидая лучших времен, или же искать другие пути получения денег.
Одна российская компания, которая занимается продажей дорогостоящего оборудования, заключила контракт с лизинговой компанией, по условиям которого все клиенты, желающие приобрести оборудование в данной фирме, будут получать особые условия лизинга. Как показала практика, множество отказов от покупки было именно из-за того, что людей отпугивала цена. Тогда при продажах упор был сделан именно на финансирование и условия сотрудничества с лизинговой компанией, а уж потом говорилось о преимуществах оборудования. Такая стратегия позволила существенно увеличить продажи и была выгодна для лизинговой компании, которая получила дополнительных клиентов и надежного партнера.
Схожий вид сотрудничества вы можете практиковать не только при продаже оборудования, а также там, где реализуются очень дорогие товары, покупка которых может вызывать определенные финансовые трудности.

2. Застройщик и владельцы квартир
Хоть на рынке недвижимости спрос еще превышает предложение, но борьба за покупателя идет очень серьезная. Один крупный застройщик решил привлекать новых клиентов очень интересным способом. Они обратились к людям, которые сдают свое жилье в аренду, с очень необычным предложением. Был задан лишь один вопрос: «Сколько вы зарабатываете на аренде квартиры в месяц? 500-700 долларов? А что если мы дадим Вам за день сумму превышающую годовой заработок?». Интересное предложение, но суть его заключалась в том, что владельцы квартир должны были оповестить своих съемщиков о том, что они договорились с застройщиков про довольно выгодную сделку, при которой съемщик может получить собственную квартиру, ежемесячно выплачивая сумму не превышающую сегодняшнюю аренду жилья. Также потенциальному покупателю квартиры у застройщика помогали с авансовым платежом.
Таким образом, каждый арендодатель, который уговорил своего съемщика воспользоваться услугами застройщика и купить у них квартиру в рассрочку, получал чек на сумму до 5000 долларов. Еще одним плюсом, который мотивировал арендодателей уговаривать своих съемщиков воспользоваться данным предложением, служил тот факт, что если они не сдадут квартиру через 3 месяца после того, как люди с нее съедут, то компания застройщик компенсирует стоимость аренды.
В результате подобного сотрудничества застройщик за считанные месяцы заработал миллионы долларов, при этом такая компания обошлась дешевле нежели большинство известных способов рекламы.

3. Два производителя пельменей
Пельмени – ходовой товар, особенно в преддверии каких-то праздников или гуляний. Так случилось, что в Москве, накануне Нового Года, в одном цехе сломался станок который месит тесто. Понятное дело, что заменить его – это не день работы, и потянет за собой определенные трудности. Результат плачевный – работа стоит, прибыль не идет. Тогда руководитель предприятия обратился к конкурентам с предложением дать им часть прибыли от продажи пельменей в замен на разрешение использовать станок для замешивания теста. Согласие было получено, и обе компании остались довольны таким интересным сотрудничеством.

Также есть пример строительной фирмы, которая имела много нужного и дорогостоящего оборудования, но при этом использовала его не регулярно. Тогда пришла мысль давать это оборудование другим компаниям в обмен на часть прибыли от его использования.

4. Ремонтная компания и поставщик чистящих средств
Одна западная фирма, ремонтирующая помещения, сотрудничала с продавцами чистящих средств. Последние охотно предоставляли контактные данные своих покупателей, а ремонтная фирма рекомендовала чистящие средства собственным клиентам.
Аналогичным образом действовал российский медицинский центр. Он выпустил подарочные сертификаты номиналом 100 руб. на получение медицинских услуг. Сертификат выдавали всем покупателям супермаркета при покупке на сумму свыше 1000 руб. В супермаркете выросла сумма среднего чека, а в медицинский центр хлынул поток клиентов.
И еще один пример. Компания «Стильные кухни» при установке электрических варочных панелей оставляет клиентам буклет производителя чистящих средств для этих панелей. В нем рекламируется продукция, а заодно объясняется, как ухаживать за этим устройством, чтобы оно дольше служило.

5. Продавец мебели для сада и мебельные компании
Продавец садовой мебели наладил бизнес связи с несколькими мебельными компаниями, которые специализировались на продажах другого профиля. Он обещал их торговым представителям вознаграждение за каждого приведенного ими клиента. Но фишка заключалась не в способе сотрудничества, а в взаиморасчетах. Вознаграждения он выплачивал наличкой лично каждому, кто привел клиента, при этом говорил слова благодарности и просил работать в том же духе.
Также известна практика, когда свадебные салоны работают с различными агентствами организующими праздники для молодоженов. Вообще, в свадебном бизнесе все и со всеми сотрудничают, все подвязаны под связи. Если ты одиночка, то вряд ли сможешь получить достойный заказ.

6. Две фирмы по продаже канцтоваров
Тут ситуация очень интересная. Фирма №1 предлагал своему конкуренту информацию о тех клиентах, которые так и не решились сделать у них заказ. Взамен они хотели получать 50% от прибыли тех клиентов, информацию о которых они дали. Как правило, если ваше предложение не подошло покупателю, то вряд ли он уже обратиться в вашу фирму, а вот конкурент еще может за него побороться, если будет знать за кого бороться.
В результате такого сотрудничества все остались в выгоде. Фирма №1 отдавала «ненужных» клиентов, а фирма №2 получала потенциальных покупателей. Конечно, партнер может Вас обманывать, и не говорить, что сделки завершались успешно, но в таком случае он рискует что обман будет выкрыт, и закончится поток «бесплатных» клиентов.

7. Производители смежных товаров
Этот альянс был между производителем лака для ногтей и производителем средств для ухода за ногтями. Обе компании устраивали общие мастер-классы, проводили встречи с дистрибьюторами, где рассказывали о преимуществах использования своей продукции в комплексе. Благодаря этому возросли продажи, потому что заинтересованные лица покупали сразу оба продукта.
Компания производитель лака даже пошла на довольно необычный и странный ход – начала сотрудничать с конкурентами, продвигая их товар, но в замен получая часть прибыли. Довольно необычная практика, и мало кто соглашается на такой ход. Но, как видим, решение принесло свои плоды.

8. Супермаркет и развлекательный центр
Этот альянс, как по мне, один из самых интересных и выгодных. В городе есть самый крупный и известный развлекательный центр с катком, боулингом, кинотеатрами и различными игровыми площадками. Так вот, сотрудничество заключалось в том, что при покупке товаров на определенную сумму и выше, вы получали скидочный сертификат на все развлечения в данном центре. В супермаркетах поток людей огромный и, таким образом, центр получил еще больше посетителей. Вы можете подумать, а какая же выгода супермаркету, ведь они, по сути, бесплатно рекламируют своих партнеров. Выгода очевидна. Люди старались купить побольше, чтоб получить сертификат. И не важно, нужны ли им товары, которые они приобретают, главное, что получат скидку. По статистике, за месяц такого сотрудничества продажи супермаркета выросли на 7%, что является очень хорошим показателем. Статистики относительно роста посетителей развлекательного центра мы, к сожалению, не имеем.

Бизнес альянсы: а какие же выводы?

Если делать вывод из всего вышеописанного, то можно сказать, что бизнес альянсы являются довольно эффективным способом развития компании, достижения новых целей, выхода на более серьезный уровень работы. Если вы имеет хорошее маркетинговое чутье, умеете договариваться и работать в команде, то велика вероятность того, что подобный альянс пойдет только в пользу вашей компании.
Современный бизнес должен быть очень гибким. Вы просто обязаны уметь сотрудничать даже с конкурентами, если это принесет прибыль как Вам, так и им. Нужно всегда смотреть в перспективу, понимать насколько выгоден будет подобный альянс, и нужен ли он Вам.

Современная экономика характеризуется постоянными изменениями условий внутренней и внешней среды. Развиваются предприятия различных форм собственности. Во многих сферах потребительский рынок поделен между крупными игроками и конкуренция достаточно высока. Компании постоянно ищут новые пути увеличения прибыли и роста рентабельности. Особый интерес представляет тенденция последних десятилетий – слияния и поглощения компаний как один из способов укрупнения бизнеса.

Слияние компаний: определение и типы

Под слиянием подразумевается объединение нескольких (двух и более) хозяйствующих субъектов в новое предприятие . То есть в результате соединения отдельных юридических лиц образуется новая компания. Прежние фирмы заканчивают свое самостоятельное существование. Типы такого объединения бывают следующие:

Слияние форм предприятий. Другое название – полное слияние. Созданная компания полностью контролируют все активы и деятельность прежних субъектов, а также берет на себя все обязательства перед кредиторами и клиентами объединенных фирм.
Слияние активов компаний. Владельцы старых предприятий передают права контроля в качестве вклада в уставный капитал над этими субъектами новому юридическому лицу. При этом сохраняется существующая форма собственности, но деятельность слившихся компаний становится подконтрольна вновь созданному предприятию.
Присоединение одного или нескольких предприятий к другому. При таком типе слияния присоединяющиеся субъекты прекращают свое существование. А компания, которая присоединяет их к себе, берет на себя управление и обязательства прежних фирм.

Поглощение компаний

Поглощение – это операции приобретения поглощающей компанией как минимум 30% уставного капитала – в виде акций или долей – целевой компании (той, которую поглощают). Оба участника сделки сохраняют свою юридическую самостоятельность. Таким путем передаются права собственности новому владельцу.

В бизнесе такая форма реорганизации чаще понимается как приобретение одним предприятиям других – более мелких и часто отстающих на рынке. Компания-поглотитель контролирует активы и деятельность целевых компаний, которые в ряде случаев могут со временем прекратить свое существование.

За рубежом, в отличие от России, нет четкого разделения терминов «слияние» и «поглощение». Образование из двух и более хозяйствующих субъектов одного предприятия (не обязательно нового) считается слиянием.

Основные виды

Все существующие виды слияний и поглощений удобно классифицировать по ряду признаков:

Характер объединения компани й:
- слияние по горизонтали – соединяются предприятие, работающие в одной сфере бизнеса и производящие одинаковую продукцию;
- слияние по вертикали – соединяются предприятие разных стадий технологической цепочки производственного процесса (например, добытчики руды с металлургическими заводами);
- параллельное (родовое) слияние – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары (производители компьютеров и материнских плат);
- к о нгломератное (круговое) слияние – соединение компаний, не связанных между собой стадиями производства, рынками сбыта и другими экономическими отношениями. Цель такого укрупнения – продать активы в будущем по более высокой цене или диверсифицировать бизнес. Среди конгломератов выделяются 3 типа:
  - с расширением продуктового ассортимента (товары со схожим процессом производства и рынками сбыта, например, порошки и отбеливатели);
  - с расширением потребительского рынка (получение доступа к новым территориям, сегментам покупателей);
  - чистые конгломераты (не имеют общности).

Преимущества и недостатки

Расширение бизнеса и увеличение капитала такими путями имеет следующие преимущества :

Ослабление конкуренции;
Возможность в короткий срок приобрести ключевые активы (часто – нематериальные, например, патенты, базы данных, товарные знаки);
Повысить прибыль, рентабельность и другие экономические показатели;
Освоение новых рынков и новых изделий;
Приобретается налаженная сбытовая инфраструктура;
Возможность выгодно приобрести недооцененные активы у целевой компании.

Вместе с тем слияния и поглощения имеют и недостатки , часто завуалированные. К ним относится:

риск переплаты и недооценки всех последствий таких объединений;
сложный процесс интеграции, когда компании работают в разных сферах бизнеса;
недооценка дополнительных вложений для полноценного слияния предприятий;
возможна несовместимость корпоративных культур;
риск потерять ключевых работников.

Способы защиты от захвата

При намерениях враждебного поглощения компания-поглотитель, минуя топ-менеджеров, обращается сразу к владельцам интересующей фирмы. Целевая компания, в свою очередь, предпринимает ряд защитных мер.

Основные приемы обороны до объявления публичной сделки:

« Противоакульи » изменения в уставе:
- разделение совета директоров на части и ежегодное избрание только некоторого числа управляющего совета. Для избрания нового директора требуется много голосов.
- для принятия решения о слиянии нужно 2/3 и более положительных голосов акционеров;
- справедливая цена – для акционеров, у которых большая доля акций в обращении, устанавливается фиксированная планка стоимости их акций в случае продажи;
Смена места регистрации компании: в расчете на разницу в законодательстве отдельных регионов и стран целевой фирме будет проще принять другие противозахватные меры и защищать себя в суде.
«Ядовитая пилюля» – мероприятия, направленные на значительное снижение своей привлекательности для компании-поглотителя. К ним относится:
- продажа самых привлекательных для «захватчика» активов;
- нынешние акционеры целевой фирмы получают право покупки обыкновенных акций компании-поглотителя по вдвое заниженной рыночной цене, если она скупит у «жертвы» значительную долю акций;
- «макаронная оборона» – выпуск облигаций с условием досрочного возврата денежных средств в случае смены ключевых акционеров предприятия.
- «золотые парашюты» – заключение контрактов с менеджерами целевой фирмы о выплате им больших выходных пособий в случае их увольнения в результате поглощения. Таким образом, стоимость сделки существенно увеличится.
Выпуск акций с более высоким правом голоса – менеджеры целевой фирмы получают большинство голосов, не владея большим количеством акций.
Защитные поглощения – целевая фирма активно поглощают другие компании, что делает ее стоимость в разы выше.
Преднамеренный выкуп всей компании или ее части другими инвесторами (возможно и менеджерами самой фирмы) с использованием заемных средств. Впоследствии акции больше не допускаются в свободную продажу.

Если эти меры не принесли результата и сделка поглощения объявлена публично, то целевая компания предпринимает следующие способы сорвать готовящееся объединение :

Защита Пэкмена – контратака на акции компании-поглотителя.
Судебные иски – подача заявления в суд против «захватчика» за несоблюдение антимонопольного законодательства.
«Зеленая броня» – предложение компании-поглотителю обратно выкупить свои акции (если они уже куплены) по цене выше той, за которую они были приобретены с условием неприкосновенности контрольного пакета акций в течение определенного срока.
Реструктуризация активов – приобретение непривлекательных для захватчика активов.
Реструктуризация обязательств – выпуск акций для сторонних компаний и увеличение числа акционеров, а также выкуп ценных бумаг с премией топ-менеджерами целевой фирмы у существующих акционеров.

Причины и цели

Основные причины , по которым предприятия идут на осуществление таких сделок:

Возможности дальнейшего экономического роста, снижения издержек, увеличения прибыли для конкретной фирмы при нынешних рыночных условиях практически исчерпаны.
Реальная рыночная цена целевой компании по прогнозам оказывается ниже ее балансовой стоимости, то есть соединение компаний для «захватчика» будет достаточно выгодным.
Ликвидационная стоимость интересующего предприятия выше ее рыночной стоимости. Можно купить эту фирму целиком, а потом продать с выгодой по частям «вразброс».
Личные мотивы руководства компании-поглотителя. В частности, стремление к власти и увеличению своей зарплаты.
Наличие большого объема свободных денежных средств.
Затруднить проникновение иностранных конкурентов на существующий рынок.

Проведение сделок слияния и поглощения преследует одну или несколько целей. К ним относится:

Синергетический эффект – при сложении активов двух или нескольких компаний итоговый результат намного превысит сумму результатов этих предприятий по отдельности. Это обусловлено:
- экономией издержек за счет расширения масштабов деятельности;
- наличием у компаний взаимодополняющих ресурсов;
- усилением монопольного положения на рынке;
- экономией и взаимодополняемостью в сфере разработки новых технологий, продуктов.
Повышением эффективности и качества управления в объединяющихся предприятиях.
Получением налоговых льгот.
Диверсификацией производства – увеличение ассортимента и, как следствие, более стабильная выручка.
Устранением конкурентов.
Повышением показателей ликвидности, платежеспособности и рейтинга надежности для потенциальных инвесторов и кредиторов.
Закреплением топ-менеджеров в определенных политических и бизнес-кругах.

Основные этапы процессов

Процесс объединения компаний через слияние или поглощение проходит8 основных этапов :

Определение стратегических целей предприятия с учетом условий внешней и внутренней среды. Оценивается экономическая оправданность соединения с другой компанией. Рассматриваются и внутренние методы достижения этих целей (внедрение новых технологий, улучшение логистических связей, мероприятия, направленные на повышение производительности труда и др.).
Подбор квалифицированных специалистов для проведения сделки. Участвуют не только сотрудники самой компании, но и приглашается банкир, налоговый консультант, юрист, аудитор, экономист со стороны. Важно чтобы дальнейшие действия анализировались разными специалистами.
Определяются критерии выбора искомой компании:
- отрасль;
- продукция;
- объем выручки;
- форма собственности;
- рынок сбыта.
Непосредственный поиск компании. Объект должен удовлетворять изначальным целям. Используются как активные действия (личные связи, базы данных, интернет, брокеры), так и пассивные (подача объявления).
Переговоры с выбранными кандидатами. Обмен информацией и взвешенная оценка собственных ожиданий от слияния или поглощения с полученными данными. Анализируется финансово-экономическое состояние привлекательных фирм, выявляются скрытые резервы, недооцененные активы, возможные дополнительные инвестиции и т. д. В итоге определяется стоимость сделки
Принятие окончательного решения и юридическое оформление документов с искомой компанией.
Интеграция предприятий – объединение хозяйствующих субъектов в единое целое.
Оценка достигнутых результатов и сопоставление с намеченными стратегическими целями.

Анализ эффективности процедуры

Комплексная оценка результатов объединений компаний помогает понять правильность этого управленческого решения и спланировать будущие показатели. А также скорректировать свою текущую деятельность в случае выявления отрицательных сторон сделки. Основные направления анализа эффективности :

Оценка фондовых показателей. Сравнение котировок акций до и после слияния или поглощения (для АО). Отслеживается динамика курса акций в период через несколько недель, месяцев, 1 год. Сравнивается сумма дивидендов на 1 акцию.
Анализ финансовых показателей и их динамика: чистая прибыль, рентабельность активов, продаж и собственного капитала, стоимость и оборачиваемость активов и другие. Оценивается достижение синергетического эффекта.
Анализ изменений в самой компании, внешней среды и прочих затрат. К этому относится: доля потребительского рынка, численность персонала, затраты на НИОКР и отдача от них, изменение структуры поставщиков и покупателей.
Опрос менеджеров компании. Руководство заполняет специальную анкету, по которой делаются выводы, насколько оправдались ожидания от объединения компаний.
Оценка сторонними аналитиками и экспертами. Помимо оценки экономической оправданности сделки, это дает представление об авторитете компании в деловых кругах.

Влияние данных процессов на экономику

До сих пор нет однозначного мнения о том, положительное или отрицательное влияние оказывают на экономику эти формы объединений. Ряд экономистов считает, что слияния и поглощения – нормальное явление в рыночных условиях , ведущее к повышению эффективности, производительности труда и ВВП страны. Применимо к наиболее «денежным» отраслям промышленности России (топливная, металлургическая, машиностроение) с этим можно согласиться. Крупные игроки контролируют большую долю отечественного рынка и не пускают иностранных конкурентов. При правильном подходе наблюдается ощутимый синергетический эффект

Другие экономисты полагают, что такие формы объединения предприятий ведут только к монопольному и олигопольному рынку и препятствуют свободной конкуренции. Отвлекаются дополнительные средства компаний для защиты от поглощений. Пробелы в законодательстве, особенно в сфере оборота ценных бумаг и налогов, позволяют отчасти согласиться и с этой точкой зрения.

Если в конце 90-х гг. была ярко выражена тенденция выгодно купить дешевые активы без глубокого анализа сделки, то сейчас инвесторы более тщательно подбирают объект. Особенно это касается сферы среднего и малого бизнеса, детальная информация о котором нередко скрывается.

Средняя стоимость сделок за последние годы растет, иногда превышая реальную стоимость активов. Во многом это объясняется наличием у некоторых компаний особо ценных нематериальных активов, которые приносят значительную прибыль их владельцам.

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция

Процедура ликвидац ии ООО через слияние осуществляется в несколько шагов:

Собрание собственников отдельно в каждой компании. Необходимо принять положительное решение о слиянии.
Общее собрание владельцев всех предприятий, участвующих в операции. Путем голосования принимается решение о соглашении на сделку. Составляется протокол общего собрания.
Оформляется договор о слиянии, который подписывается всеми сторонами. Разрабатывается проект устава нового предприятия и составляется передаточный акт.
Посредством заявления формы Р12001 налоговый орган по месту нахождения новой компании уведомляется о начале реорганизации. Документ заверяется нотариусом. Должен быть представлен и договор о принятом решении провести такую форму реорганизации. Сообщения о слиянии формы С-09-4 нужно отправить в налоговые инспекции по месту регистрации прежних фирм.
Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и выдает подтверждающее свидетельство. После этого в течение 5 рабочих дней о слиянии должны быть уведомлены все кредиторы (если есть долги). Задолженность перед ПФР, налоговой, внебюджетными фондами должна быть погашена.
Публикация в СМИ сообщений о начале слияния фирм. Производится в журнале «Вестник государственной регистрации» 2 раза с интервалом 1 месяц.
Получение одобрения сделки от антимонопольной службы. Этот шаг проводится в случае, когда стоимость всех активов по последним балансам превышает 3 млрд руб. либо выручка за предшествующий год выше 6 млрд руб. А также если одна из сторон ранее была нарушителем антимонопольного законодательства.
Инвентаризация имущества и подписание передаточного акта (отражаются активы, переходящие к новой компании, задолженности дебиторов и кредиторов). Он подписывается всеми сторонами. Далее уплачивается госпошлина.
Подача в налоговый орган всех собранных и завизированных документов из предыдущих шагов.
Регистрирующий орган через 5 дней выдает документы, подтверждающие ликвидацию ООО и создание нового юридического лица.

Срок проведения всей процедуры составляет 2–6 месяцев в зависимости от масштабов и специфики каждого предприятия.

Реорганизация путем слияния. Способы реорганизации юридических лиц

Понятие и формы реорганизации юридического лица

5 форм реорганизации юридического лица

Как руководителю вывести деньги из компании и не потерять на налогах

Когда необходима реорганизация юридического лица

Прекращение юридического лица в форме реорганизации: пошаговая инструкция

Реорганизация юридического лица в форме преобразования из ЗАО в ООО

Реорганизация юридического лица в форме слияния

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Этапы реорганизации юридического лица путем присоединения

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Этапы реорганизации в форме выделения

Реорганизация юридического лица путем разделения

Как быть с персоналом при реорганизации юридического лица

8 типичных ошибок реорганизации юридического лица

Cлияние предприятий и их последствия

Какую форму выбрать?

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Необходимые документы

Кадровая составляющая

Задолженности участников и заключительная отчетность

Слияние должника и кредитора

Как правильно сделать запись в трудовой о порядке перевода на другую должность с основного места работы на совместительство: образец документации

Порядок процедуры оформления увольнения генерального директора ООО по собственному желанию

Комментарии

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

1 этап

2 этап

Ликвидация ООО путем слияния

Порядок реорганизации ООО в форме слияния

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

Этап 3. Уведомление кредиторов

Этап 4. Публикация в СМИ

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Этап 8. Государственная регистрация изменений

Когда слияние оправдано?

Необходимые документы

Ликвидация ООО с долгами

Порядок и этапы ликвидации

Стоимость ликвидации

Смена гендиректора ООО

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

1 этап – подготовительный

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

3 этап – инвентаризация

4 этап – регистрация присоединения

Уточнения

Слияние ООО: пошаговая инструкция

Бизнес альянсы: 8 реальных примеров

Бизнес альянсы: а какие же выводы?

Слияние компаний: определение и типы

Поглощение компаний

Основные виды

Преимущества и недостатки

Способы защиты от захвата

Причины и цели

Основные этапы процессов

Анализ эффективности процедуры

Влияние данных процессов на экономику

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция